破发股南模生物4亿元超募资金买中营健拟买地建基地

最近几天，上交所就上海南方模型生物科技股份有限公司对外投资相关事项出具0190号问询函)日前，上海南模生物科技股份有限公司(简称南模生物，688265SH)发布关于使用超募资金收购并增资上海中英健健康科技股份有限公司的公告

公司首次向社会公开发行人民币普通股1，949.09万股，募集资金总额16.49亿元扣除发行费用后，实际募集资金净额为14.68亿元，其中超募资金10.68亿元上述资金已全部到位中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行新股的资金到位情况进行了验证，并于2021年12月23日出具了中汇易慧(2021)第8095号验资报告

为建立稳定，长期的R&D基地，公司于2022年7月15日与上海启鸿兴物流有限公司，上海海华环境工程有限公司，上海伟力消毒剂有限公司签订了《上海中英健健康科技有限公司股权购买及增资协议》公司拟以支付现金及承担债务的方式购买启鸿兴物流持有的中盈建51%股权及上海海华环境工程有限公司持有的中盈建41.65%股权

公司拟使用超募资金19，970.39万元收购中盈健100%股权，同时拟使用超募资金19，695.29万元对中盈健进行增资，用于偿还目标公司对股东齐宏兴物流的负债本次交易为带债收购，交易总价为39，665.68万元，包括标的股权受让方支付的股权转让价款19，970.39万元，以及标的公司欠交易对方齐宏兴物流的债务19，695.29万元上述交易完成后，公司持有中影健100%的股权本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

本次交易中，根据东洲评估出具的东洲评报字第1176号和《上海中盈健健康科技有限公司拟股权收购上海南方模特生物科技有限公司涉及的全体股东权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，中盈健全体股东权益评估值为20，757.15万元，较净资产—27，247.77万元高出23，481.85万元其中，目标公司核心资产(固定资产—房屋及建筑物)的评估值为3.915亿元，目标公司欠股东启鸿兴物流的债务为1.969529亿元股权转让价格由交易双方根据股权评估值协商确定用于支付债务的债务支付价格根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的5944号审计报告中载明的截至审计基准日中盈建应付齐宏兴物流的股东借款金额确定

经交易各方协商，目标公司100%股东权益的交易价格确定为19，970.39万元，公司承担目标公司对股东齐宏兴物流的负债19，695.29万元，故本次交易总价为39，665.68万元。

本次交易完成后，公司将利用中影健现有的房屋土地等资源，对动物房，实验室，办公室等进行全面改造，拟建设功能齐全，技术先进，拥有自主产权的转基因小鼠模型研发，标准化模型供应，药理药效研究服务，行政办公等总部基地计划增加鼠笼8—12万只，实验面积约7000—10000平方米，配有办公区本次交易将为公司发展提供稳定，长期的生产R&D基地，降低上海其他生产基地因租约到期或租约调整带来不利影响的风险，为公司标准化车型日益增长的现货需求提供相应的笼子保障，为公司的长期可持续发展提供重要支撑，为公司快速增长的药理药效研究服务业务提供充足的实验场地和设施，完善从转基因动物模型构建到药理药效评价CRO服务平台的一站式服务体系，有利于公司扩大内部创新和R&D规模，进一步强化R&D和创新能力，缓解硬件条件的制约，有利于公司为日益增多的行政人员提供舒适的集中办公环境，保持人员的稳定性

南莫生物科技创新板IPO公告显示，上海南莫生物科技股份有限公司于2021年12月28日在上海证券交易所科技创新板挂牌上市发行价格为84.62元/股上市机构为海通证券股份有限公司，保荐代表人为张子辉，陈亚聪

截至今日收盘，南摩生物收于66.25元，今日上涨2.95%。

上交所指出，2022年7月18日，南摩生物发布《上海南方模特生物科技股份有限公司关于超募资金收购上海中英健健康科技有限公司并进行增资的公告》称，公司拟以超募资金19，970.39万元收购上海中英健健康科技有限公司100%股权，同时拟使用超募资金19，695.29万元进行增资本次交易完成后，公司将持有中影健100%的股权。

公告显示，公司收购中盈建100%股权的总价款为39，665.68万元，用于收购中盈建现有房屋土地建设公司总部基地请补充南摩生物:总部基地具体使用方案，(2)总部基地与公司主营业务的具体关系，以及对公司主营业务的影响，(三)公司建设总部基地的预计增资规模和资金使用计划

以下为原文:

上海证券交易所

上证所科创公函0190号

关于上海南方模型生物科技有限公司对外投资有关事项的问询函

上海南方模型生物科技有限公司:

日前，你公司发布《上海南方模式生物科技股份有限公司关于超募资金199703897.48元收购并增资上海中英健健康科技有限公司的公告》，称公司拟超募资金196952858.10元收购上海中英健健康科技有限公司100%股权，同时拟对中英健进行增资以偿还其对股东的债务经事后审计，根据《上海证券交易所科技创新板股票上市规则》第14.1.1条规定，请你公司对以下信息的披露进行说明和补充。

1.公告披露，公司收购中盈建100%股权的总价款为396，656，755.58元，用于收购中盈建现有的房屋土地建设公司总部基地请补充你的说明:总部基地的具体使用方案，(2)总部基地与公司主营业务的具体关系，以及对公司主营业务的影响，(三)公司建设总部基地的预计增资规模和资金使用计划

二公告披露，中影建的核心资产为位于上海张江科学城琥珀路63弄1—9号的相关土地及房产设施土地性质为工业用地，土地面积为19，025.00平方米已建成7座厂房，总建筑面积31276.18平方米这些设施还没有租出去请:(1)补充披露上述土地及不动产设施的权属情况，是否存在所有权或使用权限制，权属是否清晰，(2)补充说明中盈建是否已完成取得上述土地及房产设施的所有必要手续，是否已取得所有权属证书

三公告透露，总部基地建设完成后，计划新增鼠笼8—12万只，实验面积约7000—10000平方米，办公面积约6000—8000平方米请贵公司:补充披露现有生产基地的产能，投入使用进度，所有权及使用成本，(2)关于总部基地建设完成后是否继续使用现有生产基地及相关生产设施，或者是否有其他使用计划的补充说明

请贵司收到本问询函后立即披露，并于2022年7月26日前披露回复内容请就上述问题逐一向您的保荐机构海通证券股份有限公司和保荐代表人提出建议

上海证券交易所科技创新板公司管理部

2022年7月19日

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